履约保函是担保人向受益人承诺，如被担保人在履约过程中违约，担保人将承担赔偿责任的书面文件。在国际贸易活动中，履约保函作为一种重要的担保工具，广泛使用。随着我国对外贸易的迅速发展，对履约保函的了解和使用也日益增多。本文通过分析国内相关案例，探讨履约保函的国内执行问题，为相关当事人提供实务指引。
**履约保函的法律性质与特点**履约保函是一种独立担保，与被担保人的主要合同关系独立存在，担保人的责任不因被担保人的责任免除而免除。履约保函的法律性质是保证合同。同时，履约保函具有以下特点：1.单务性：履约保函的生效要件仅有担保人的签章，无须被担保人的签字；2.独立性：履约保函的担保责任不依赖于主合同的有效性；3.从属性：履约保函的担保范围仅限于主合同约定的责任；4.条件性：履约保函的付款以受益人提供担保人认可的索赔理由为条件。
**履约保函国内执行途径**履行履约保函义务的主要途径包括：1.协议执行：受益人和担保人协商一致，担保人履行支付义务；2.诉讼执行：受益人向法院提起诉讼，请求法院判令担保人履行支付义务；3.申请仲裁：受益人和担保人约定诉讼或仲裁条款，由仲裁机构裁决担保人的支付义务。
## 国内履约保函执行案例分析 **案例一：北京市第三中级人民法院（2019）京03商终2285号案**本案中，原告作为主合同受益人向法院起诉被告履约保函担保人，请求判令被告承担保函项下的赔偿责任。被告辩称，原告提交的索赔函件不符合保函要求，且保函中约定的仲裁条款优先于诉讼条款。法院经审理认为，被告未及时对索赔函件提出异议，已视为认可其有效性。保函中约定的仲裁条款并不影响原告行使诉讼权，故驳回了被告的抗辩，判决被告承担赔偿责任。
**案例二：江苏省无锡市中级人民法院（2021）苏02民终115号案**本案中，原告作为主合同承包人向法院起诉被告履约保函担保人，请求判令被告承担保函项下的赔偿责任。被告辩称，原告未经其同意擅自转让履约保函，已构成违约。法院经审理认为，保函条款中未禁止原告转让保函，且转让不影响被告对原告的保函责任。故判决被告承担赔偿责任。
**案例三：海南省高级人民法院（2022）粤民终1034号案**本案中，原告作为主合同受益人向法院起诉被告履约保函担保人，请求判令被告承担保函项下的赔偿责任。被告辩称，主合同项下存在纠纷，其有权根据保函条款中止付款。法院经审理认为，被告主张的主合同纠纷并非独立于履约保函，且无充分证据证明其因此遭受重大损失。故判决被告承担赔偿责任。
## 实务建议基于上述案例分析，对相关当事人在国内履约保函执行中提供以下实务建议：1.仔细审查保函条款：当事人应仔细审查履约保函的条款，包括索赔条件、仲裁/诉讼条款、责任免除事由等；2.及时提出索赔：受益人在发现被担保人违约时，应及时根据保函条款向担保人提出索赔，并注意保函中约定的时效要件；3.提供充分证据：受益人在向法院或仲裁机构提起执行申请时，应提供充分的证据证明被担保人的违约事实，以及索赔函件符合保函条款要求；4.注意诉讼管辖：履约保函可能约定诉讼或仲裁管辖条款，当事人在提出执行申请时应注意选择正确的管辖地；5.考虑协议执行：在条件允许的情况下，可以尝试与担保人协商一致，通过协议方式履行保函义务，以避免诉讼或仲裁的繁琐程序。
## 结语随着履约保函在国内的广泛使用，其执行问题也日益受到关注。通过分析相关案例，可以为当事人在履约保函的国内执行中提供实务指引。当事人应充分了解履约保函的法律性质和特点，及时行使索赔权利，并做好诉讼或仲裁的准备。同时，相关司法部门应进一步完善履约保函的执行机制，加强对履约保函违约行为的惩处力度，保障当事人的合法权益，促进履约保函在国内的健康发展。
