**引言**
履约保函是建设工程中常见的风险缓释工具，由承包商向发包方提供的担保，保障承包商履约。在公司治理中，对于履约保函的签发程序，通常需要经过股东会决议。本文将从股东会决议在履约保函签发中的作用、决议的法律效力、决议程序以及案例分析等方面进行探讨，以期为相关企业提供专业指导。
**股东会决议在履约保函签发中的作用**
根据《公司法》的规定，公司的经营管理由股东会行使职权。股东会作为公司的权力机构，对履约保函的签发具有决策权。经股东会决议批准的履约保函，是公司对外生效的担保文件，对公司具有约束力。股东会决议是履约保函签发的重要依据和法律保障，保护着公司的利益。
**股东会决议的法律效力**
依法召集的股东会决议，对全体股东有效，即使不同意的股东也不受影响。股东会决议具有如下法律效力：
对外效力：股东会决议对公司外部的自然人和企业具有效力。履约保函的受益人为发包方，股东会决议作为履行担保的依据，使发包方确信履约保函的效力，促进工程顺利开展。 对内效力：股东会决议对公司内部的董事、监事和经理具有约束力。公司管理层必须按照决议的内容行事，否则可能承担相应的法律后果。**股东会决议程序**
股东会决议的程序一般包括以下步骤：
股东会通知：提前通知股东召开股东会，告知会议时间、地点、会议议程等事项。 股东会召开：按照法定程序和章程规定召开股东会，出席会议的股东人数达到法定人数。 决议表决：就决议事项进行表决，以法定的表决方式（例如三分之二以上的股东赞成）通过决议。 决议记录：将股东会决议内容记录在会议记录中，并由与会股东签字确认。**决议表决方式**
履约保函的签发涉及公司的重要事项，因此法律对决议表决方式有严格规定：
四分之三多数决：《公司法》规定，在下列事项的股东会决议中，应当有四分之三以上的股东表决通过： 公司合并、分立、解散或变更公司形式 增资或减资 发行公司债券 公司章程的修改 三分之二多数决：其他涉及公司重要事项的股东会决议，应当有三分之二以上的股东表决通过，包括履约保函的签发。**案例分析**
某建筑工程公司收到一项工程合同，合同金额较大，发包方要求提供履约保函。该公司管理层拟同意签发，但需要经过股东会决议。在股东会上，只有三分之二的股东同意签发履约保函，余下的股东不同意。最终，股东会通过决议同意签发履约保函。
**法律评析：**
在本案例中，履约保函涉及公司重要事项，按照《公司法》的规定，应当有三分之二以上的股东表决通过。虽然有股东不同意，但决议仍然合法有效，对全体股东具有约束力，公司应当按照决议内容履行签发履约保函的义务。
**总结**
履约保函的股东会决议是公司治理中不可或缺的重要环节。通过股东会决议，可以确保履约保函的签发合法有效，保护公司的利益。企业在制定履约保函签发程序时，应当充分考虑《公司法》的规定，按照法定程序和章程规定，规范股东会决议的程序和表决方式，确保股东会的合法性和有效性。
